原标题：五问独董：会不会把你们问哭？

编者按：作为一个拥有上万人的群体，独董们所拥有的权力并不少，比如，提名、罢免董事，对可能损害中小股东权益的事项等重大事件向董事会或股东大会发表独立意见。但是，独董们在行使权力过程中，往往又会面临各种问题，比如，有的并不会去现场，而是通过电话等方式参与，大量议案得不到充分讨论。

今日，本报针对独董发出“五问”，不知会不会把一些独董问哭？希望此文能帮助大家深入了解独董的重要性，为独董制度出谋划策，为独董推动上市公司高质量发展提供更好的法治环境和制度环境。

一问：如何做到“独”和“懂”？

专家：既要专业能力强，又要有独立身份和人格

近年来，独董一词频频出现在媒体的聚光灯下。

对于上市公司来说，聘请的独董拥有与企业内部其他员工完全不同的属性。首先，最根本的特征是独立性和专业性；其次，独董既要为受聘的上市公司服务，又要维护中小投资者的利益，让上市公司和股东实现“双赢”；最后，独董不仅要对上市公司，还要对全体股东负有诚信与勤勉义务。

知远投资董事长柳正华在接受《证券日报》记者采访时表示，独董制度是上市公司治理中非常重要的制度，要做好一个优秀称职的独董，至少需要将三方面的工作做到位。

一是身份独立，独董的背景要绝对独立于大股东。设立独董的目的，不仅是维护上市公司的利益，更要代表众多中小股东投资者的利益。

二是专业能力。作为上市公司聘请的独董，不仅要做到“独”，更要做到“懂”。要做到“懂”，独董必须具有足以胜任其职位的专业能力，这样才能在上市公司日常经营过程中，提出有利于公司长期发展的合理化建议，及时发现并提示潜在风险，规避上市公司可能出现的损失。要做到这些，需要独董不仅要具备企业经营管理及财务方面的知识，还要了解相关的法律法规以及相关行业方面的知识。

三是人格独立，上市公司独董一定要有一个好的人品，明辨是非。从各类独董违法事件可以看出，独董因人品问题给上市公司形象造成负面影响的事件也不在少数。

柳正华表示，从过往经验看，A股市场中能够完全尽到诚信与勤勉义务的独董比例很低。一方面，多数上市公司聘请独董，只是为了满足规则的需要而专门设立的虚职，独董扮演的是可有可无的角色。另一方面，多数上市公司独董，要么迎合董事长或大股东的意见，要么选择明哲保身，在关键问题上不发表意见。真正能为中小股东发声、敢于提示经营风险、愿意为企业经营出谋划策的独董比较少。

二问：多高薪酬能发挥作用？

专家：提高薪酬，构建“金牌”和“黑名单”机制

“如果想要独董能够真正独立履职、在董事会中为中小投资者的利益仗义执言，就需要改革目前僵化的薪酬制度，实现他们的法律风险和收益匹配。”中国政法大学教授胡继晔在接受《证券日报》记者采访时表示，我国绝大多数上市公司是由股东大会确定一个针对所有独董的共同报酬标准，并且报酬一旦确定，很少有调整，平均水平在10万元以下的薪酬机制，对于独董很难有激励作用。

一位不愿具名的法律人士对《证券日报》记者表示，今年他辞去了自己在一家上市公司的独董职位，因为“这家公司存在某些风险因素，不愿意因为任职该公司独董获得几万元的酬劳，而承担声誉受损的危险”。

在欧美发达国家，独董大多由其他公司的CEO或高管等担任，形成了一个相对比较成熟的经理人市场和独董市场，企业会根据独董表现等来决定聘任与否，履职较好的独董担任其他企业高级经理人的概率也较高。我国独董的主要来源主要是高校学者、行业专家，因为在独董相关规定中，强制要求要聘请会计专业人士，导致独董来源及背景相对单一，难以形成良好的激励和竞争机制，甚至有些上市公司很难聘请到足够数量的独董。

独董有别于挂名顾问和名誉职位，与其他董事一样，既享有权利和权力，也承担义务和责任。独董可以更多代表中小股东利益，有参与公司重大经营决策、对其他董事和经理层进行监督的权利。胡继晔说：“在很多人印象中，独董就是个花瓶。这是有原因的，一方面，独董对上市公司了解不够深入；另一方面，收入与风险不匹配，独董不愿过多介入公司的经营管理工作。”